伟创电气(688698)：苏州伟创电气科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及别的信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　本公司控股股东、实际控制人承诺本募集说明书及其他信息公开披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担对应的法律责任。

　　中国证监会、证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对本公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；投资者自主判断本公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因本公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

　　公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

　　（一）本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经公司第二届董事会第七次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过，并已通过上交所审核，已经中国证监会同意注册。

　　（二）本次向特定对象发行的对象为不超过 35名（含 35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，根据询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件等对发行对象另有规定的，从其规定。

　　（三）本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。

　　最 相关 与保 四） 4,270, 中国 股东 若 及其 若 注册 五） 不得 发 票股 发 证券 六） 除相

　　发行价格在本次向特定对象发行申请获得 律、法规的规定和监管部门的要求，根据 机构（主承销商）协商确定，但不低于前 次向特定对象发行股票的数量按照募集资 450股（含本数），不超过本次发行前公 监会同意注册的发行数量上限为准。在前 会的授权结合最终发行价格与保荐机构（ 司股票在董事会决议日至发行日期间有送 事项导致公司总股本发生变化的，则本次 家法律、法规及规范性文件对本次发行的 决定要求调整的，则本次发行的股票数量 次向特定对象发行股票完成后，发行对象 让。法律、法规及规范性文件对限售期另 对象基于本次交易所取得的上市公司向特 、资本公积转增股本等情形所衍生取得的 对象因本次交易取得的上市公司股份在锁 》、《上市规则》等相关法律、法规及规 次向特定对象发行股票募集资金总额不超 发行费用后的募集资金净额拟用于以下项

　　中国证监会作出 价结果由董事 述发行底价。 总额除以发行 总股本的 30% 范围内，最终 主承销商）协商 股、资本公积转 发行数量上限将 份数量有新的 届时相应调整。 购的股份自发 有规定的，依其 定对象发行的股 股份亦应遵守上 定期届满后减持 范性文件的规定 人民币 100,00 目：

　　意注册决定后， 根据股东大会的 格确定，且不超 最终发行数量上 行数量由董事会 定。 增股本等除权事项 行相应调整。 定或中国证监会 结束之日起六个 定。 ，因上市公司分 股份锁定安排。 需遵守《公司法 .00万元（含本数 单位：万

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　（七）本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　（八）本次向特定对象发行股票不会导致公司控制股权的人与实际控制人变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　（九）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了这次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本募集说明书“第六节 与这次发行有关的声明”之“六、董事会声明与承诺”，请投资者予以关注。

　　公司所指定的填补回报措施不等于对于公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期为发行方案经公司股东大会审议通过之日起 12个月。

　　公司募集资金投资项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、未来市场需求预测、公司技术研发能力等因素提出的。由于募集资金投资项目的实施需要一定

　　期间国内外经济形势、行业发展趋 对公司募集资金投资项目的实施产 集资金未能按时到位、实施过程中 实施效果带来较大影响。 集资金投资项目效益不及预期的风 公司向特定对象发行股票的募集资

　　、市场竞争环境及 生一定的影响。此外 生延迟等不确定性 险 金投资项目情况如下

　　术水平发生重大更 在项目实施过程中 项，也会对募集资 所示： 单位：万

　　公司本次募集资金投资项目均围绕公司所处行业及公司现有业务开展，公司经审慎测算后认为本次募集资金投资项目预期经济效益良好。但是考虑未来的经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等存在不确定性，以及项目实施风险（成本增加、进度延迟、募集资金不能及时到位等）等因素，本次募投项目存在难以达到预期经济效益的风险。

　　结合公司现有产线的产能情况，本次募集资金投资项目“数字化生产基地建设项目”达产后，公司工控产品的生产规模将获得进一步提升，至 2028年公司总体产能预计将达到 195万台/年左右。公司本次募集资金投资项目是基于对市场空间的分析及自身发展规划的预期，预计新增产能可以得到合理消化。但同行业公司也在积极扩产，将可能导致行业竞争的进一步加剧。若未来市场需求、竞争格局或行业技术等发生重大不利变化，则存在公司无法按原计划顺利实施该募集资金投资项目，或该项目的新增产能消化不及预期的风险。

　　这次发行的募投项目之“数字化生产基地建设项目”、“苏州技术研发中心（二期）建设项目”、“信息化建设及智能化仓储项目”的实施地点位于苏州市吴中经济开发区郭巷街道尹山湖路以东、淞苇路以北的约 55.459亩（具体面积以资规部门所出具盖章红线图为准）工业用地上。

　　截至本募集说明书签署之日，本次募投项目用地招拍挂程序已经履行完毕。2022年7月，发行人与苏州吴中经济技术开发区招商局签订《投资协议书》，2022年11月，募投项目所在地主管机关苏州吴中经济技术开发区管理委员会出具说明，伟创电气将于2023年 12月底之前取得募投项目用地的土地使用权，伟创电气取得募投项目用地土地使用权不存在实质性障碍，并承诺若因客观原因导致伟创电气未能取得募投项目用地，苏州吴中经济技术开发区管理委员会将积极采取包括但不限于协调苏州吴中经济技术开发区内其他土地出让、土地转让等措施，并且保持用地政策不变，确保伟创电气尽快取得符合土地政策、城市规划等相关法规要求的募投项目用地，避免对募投项目整体进度产生重大不利影响。2023年7月，公司取得了募投项目用地相应的土地使用权证书，证书编号为：苏（2023）苏州市不动产权第6032086号。

　　公司这次发行募投项目中“苏州技术研发中心（二期）建设项目”涉及新产品、新技术的研究开发，其中高压变频器、低压伺服产品虽然为工控产品的一种，但与公司现有工控产品在应用领域及场景、目标客户等方面存在一定的区别，属于公司在原有领域新产品线的拓展；光伏逆变器及锂电池化成分容设备是公司基于现有技术、人员和市场储备，对新领域、新业务的布局；碳化硅技术的应用及开发是基于碳化硅功率器件的特性，进行工控产品相应的软、硬件的适配性研究，对公司现有产品功能、结构、性能等方面进行综合提升。

　　虽然基于人才、技术等方面的储备，公司具备成功实施本次募投项目的能力，研发失败风险相对较小，但鉴于截至目前公司涉足以上产品及技术的时间相对较短、总体研发投入相对较少，尚处于前期阶段，仍不能排除存在募投项目涉及的新产品、新技术研发失败的可能性。若本次募集资金投资项目研发失败、不能按期完成，或研发过程中未来市场发生不可预料的不利变化，可能导致因本次研发投入相对较大而产生较大损失的风险。

　　工业自动化控制主要指使用计算机技术、微电子技术、电气手段，使工厂的生产和制造过程更加自动化、效率化、精确化，具有可控性及可视性，其技术应用范围较广，涉及国民经济的众多行业。发展工业自动化控制产业是我国实现由制造大国向制造强国转变的关键环节。

　　工业自动化控制行业的增长情况与下游制造业的景气程度高度相关，需求主要来自于下游制造业对自动化设备及自动化产线需求的增长。报告期内，公司产品广泛应用于起重、矿用设备、轨道交通、高效能源、智能装备、电液伺服、光伏扬水等行业，这些行业与宏观经济波动有一定的关联性。当宏观经济不景气时，下业可能减少对工业自动化设备的投资，并相应减少对本公司产品的需求。因此，当宏观经济出现波动时，下业势必会受到一定影响，从而影响公司产品的市场需求，对公司经营业绩产生一定不利影响。

　　随着《中国制造 2025》和“工业 4.0”不断推进，我国工业自动化控制市场快速增长，增长驱动力主要来自工业自动化、智能化、安全控制需求。根据中国工控网相关资料，2022年我国工业自动化产品和服务市场规模已达到约 2,611亿元，是全球最大的工业自动化控制市场之一。受宏观环境波动影响，工控设备升级的节奏有所加快，叠加缺芯影响下供应链安全重要性持续提升，工控产业国产替代进程加速推进，长期来看国内工控厂商仍然具备较高成长空间，有望实现逆周期增长。

　　尽管目前我国工业自动化控制市场正处于国产替代的快速发展阶段，但从整体市场份额来看，外资企业如西门子、ABB、安川电机、松下电器等凭借品牌、技术和资本优势，仍占据大部分国内市场；同时，国内工业自动化控制行业发展迅速，参与者数量众多，市场竞争日趋激烈。在与同行业对手的竞争过程中，公司依靠差异化的产品、行业解决方案、本土化的服务、较低的成本等优势取得了一定的市场地位，但如果不能保持竞争优势或行业供需状况发生重大不利变化，公司将面临市场竞争加剧，经营业绩下滑的风险。

　　报告期内，公司主营业务毛利率分别为 38.25%、33.50%、36.42%和38.81%，整体呈现先降后升的趋势，主要原因系收入结构的变化及成本管控措施所致。公司毛利率受产品结构、原材料价格、下业需求等因素的影响，如未来原材料价格、人工、能源以及折旧摊销等成本大幅上涨而下游销售价格传导不畅，或者未来市场需求大幅减少、市场竞争加剧导致产品价格大幅下降，以及国内外贸易环境发生不利变化导致货运等成本增加，则公司毛利率存在下滑的风险。

　　苏州伟创电气科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股 股票募集说明书

　　《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适 用意见——证券期货法律适用意见第 18号

　　“数字化生产基地建设项目”、“苏州技术研发中心（二期）建 设项目”、“信息化建设及智能化仓储项目”及补充流动资金

　　，中国工控网是中国工业控制及自动化 领域网络传媒的开创者、领导者。中国工控网立足自动化、跨越 行业，基于网络、依托立体媒介，秉承复合市场知识和先进营销 理念，是业内知名的咨询、资讯综合传媒，为相关行业跨国集团 及本土供应商提供工业自动化、数字化、信息化及智能制造生态 服务。

　　Human Machine Interface，即人机接口，也叫人机界面。

　　Integrated Circuit，即集成电路，是一种微型电子器件或部件。采 用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感 等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介 质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微 型结构。

　　Insulated Gate Bipolar Transistor，即绝缘栅双极型晶体管，是一 种复合全控型电压驱动式功率半导体器件。

　　以物体的位移、角度、速度为控制量组成的能够跟踪目标任意位 置变化的自动化控制系统。

　　在运动控制系统中发出控制指令的装置，可实现机械运动精确的 位置控制、速度控制、加速度控制、转矩或力的控制。

　　Integrated Product Development，即集成产品开发。

　　Automated Guided Vehicle，即装备有电磁或光学等自动导引装 置，能够沿规定的导引路径行驶，具有安全保护以及各种移载功 能的运输车。

　　Pulse width Modulation，即脉冲宽度调制，指代一种利用微处理 器的数字输出，来对模拟电路进行有效控制的技术。

　　Safe Torque Off，即安全转矩关断，指代一种切断驱动器输出转 矩，并使系统进入安全状态的安全功能。

　　Electromagnetic Compatibility，即电磁兼容性，指代一个电子系 统在预定的电磁环境下正常工作和不对电磁环境产生污染的能 力。

　　Customer Relationship Management，即客户关系管理系统，利 用信息科学技术，实现市场营销、销售、服务等活动自动化。

　　Enterprise Resource Planning，即企业资源计划，一种制造业系 统和资源计划软件。

　　Office Automation，即办公自动化，是将现代化办公和计算机技 术结合起来的一种新型的办公方式。

　　Product Lifecycle Management，即支持产品全生命周期的信息的 创建、管理、分发和应用的一系列应用解决方案，能够集成与产 品相关的人力资源、流程、应用系统和信息。

　　Manufacturing Execution System，即制造执行系统，是面向制造 企业车间执行层的生产信息化管理系统。

　　Printed Circuit Board Assembly，即将元器件焊接到 PCB空板上 后形成的线路板。

　　Input terminal和output terminal，指输入和输出端子

　　本募集说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　2019年 7月 25日（有限公司成立于 2013年 10月 17日）

　　研发、生产、销售：电气设备、电气成套控制设备、光伏系统控制设备、配 电开关控制设备、工业自动化设备、工业机器人、电焊机、机电设备、机械 设备、电子产品、金属制品；智能控制软件及系统集成的研发、设计、销售 自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

　　：根据公司公告及中国证券登记结算有限 行人 2022年限制性股票激励计划首次授 于 2023年 5月 18日完成，待工商变更 、股权结构、控制股权的人及实际 一）发行人股权结构 1、股本结构 截至2023年6月30日，发行人

　　任公司上海分公司出具 部分第一个归属期的 90 续完成后变更注册资本 制人情况 股本结构如下表所示

　　截至本募集说明书签署日，深圳伟创持有公司 69.10%的股权，为公司的控股股东，基本情况如下：

　　截至本募集说明书签署日，胡智勇先生通过深圳伟创间接持有公司 34.23%的股份，同时通过金致诚、金昊诚及君享资管计划间接持有公司 1.30%的股份，合计间接持有公司 35.53%的股份，为公司的实际控制人。自发行人上市以来，胡智勇先生为公司实际控制人，未发生变动。

　　出生于 1974年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1998年 4月至 2003年 6月，历任普传电力电子（深圳）有限公司工程部经理以及深圳市烁普电子有限公司研发部经理；2004年 2月至 2008年 7月，任深圳市韦尔变频器制造有限公司总经理；2005年 7月至 2013年 10月，任深圳伟创总经理；2013年 10月至 2018年 8月，任深圳伟创执行董事兼总经理，伟创有限董事长、总经理；2018年 9月至今，任伟创有限、本公司董事长、总经理，兼任深圳伟创执行董事，诚荟创执行董事、总经理，金致诚、金昊诚执行事务合伙人；2022年3月至今任金建诚执行事务合伙人；2022年11月至今任伟创数能董事、总经理；2022年 12月至今任伟创软件执行董事；2013年 10月至今，任本公司核心技术人员。

　　根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司类》（GB/T4754—2017），公司所属行业为“C40仪器仪表制造业”大类，“C401通用仪器仪表制造”中类下的“C4011工业自动控制系统装置制造”。

　　同时，根据发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，发行人的产品属于“2高端装备制造产业”之“2.1人机一体化智能系统装备产业”之“2.1.2智能装备关键基础零部件”。

　　根据国家统计局发布的《战略性新兴起的产业分类（2018）》，公司所处的行业为“高端装备制造产业”中的“智能关键基础零部件制造”。

　　工业自动化行业主要由政府职能部门和行业协会共同管理，其中政府职能部门侧重于产业宏观调控，行业协会侧重于行业内部的自律规范。